لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347

ماده 8 – طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت به طور صریح و منجز.
3 – مدت شركت.
4 – مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
5 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك.
6 – تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌سهام.
7 – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام.
9 – طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعكس.
10 – در صورت پیش‌بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط و ترتیب آن.
11 – شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت.
12 – مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13 – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
14 – طریقه شور و اخذ رأی و اكثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
15 – تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می‌كنند یا محجور یا معزول یا به‌جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
16 – تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17 – تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند.
18 – قید این كه شركت یك بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
19 – تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20 – نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن.
21 – نحوه تغییر اساسنامه.

ماده 9 – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 6 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت و نوع فعالیت‌هایی كه شركت به منظور آن تشكیل می‌شود.
3 – مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد
4 – مدت شركت.
5 – هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق‌یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشندد ذكرر آن به اختصار.
6 – مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شركت تعیین مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان اززز كم و كیف سرمایه غیر نقددد اطلاع حاصل نمود.
7 – در صورتی كه مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
8 – تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كرده‌اند.
9 – ذكر هزینه‌هایی كه مؤسسین تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شركت.
10 – در صورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.
11 – ذكر حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌پرداخت گردد.
12 – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی ووو پرداخت مبلغ نقدی به بانككك مراجعه كنند.
13 – تصریح به این كه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شده است.
14 – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
15 – چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده 10 – مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

ماده 11 – اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده 12 – ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را كه نقداً باید‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 13 – ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و موضوع و مركز اصلی و مدت شركت.
2 – سرمایه شركت.
3 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن.
4 – تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و هم چنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.
5 – نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6 – هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.
7 – قید این كه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید.

ماده 14 – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضاء پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانك نگاهداری و‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانك به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.
‌تبصره – در صورتی كه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء كند هویت و نشانی كامل و سمت امضاكننده قید و مدرك سمت او اخذ و‌ضمیمه خواهد شد.

ماده 15 – امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده 16 – پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی كه مدت تمدید شده باشد مؤسسین حداكثر تا یك ماه به‌تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این كه تمام سرمایه شركت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر یك از تعهدكنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوتت خواهند نمود.

ماده 17 (اصلاحی 1393/11/22)- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم و‌ شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب می‌كند. مدیران و بازرسان شركت باید كتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است كه مدیر و بازرس با علم به تكالیف و‌ مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می‌شود.

تبصره (الحاقی 1353/11/22)- هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو رورنامه کثیرالانتشار از طرف وزرات اطلاعات و جهانگردی [وزرات فرهنگ و ارشاد اسلامی] تعیین می شود

زیرنویس:

ماده 17 قبل از اصلاح- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشكیل و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شركت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت را انتخاب می‌كند و نیز مجمع عمومی مؤسس روزنامه‌كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشكیلل مجمع عمومی سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شدد تعیین‌خواهد نمود. مدیران و بازرسان شركت باید كتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است كه مدیر و بازرس با علم به تكالیف و‌مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شركت تشكیل شده محسوب می‌شود.

ماده 18 – اساسنامه‌ای كه به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت‌شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده 19 – در صورتی كه شركت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذكور در ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یك از‌مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شركت‌ها كه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از عدم ثبت شركت صادر و به بانكی كه تعهد‌سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسینن و پذیره‌نویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خودد راا مسترد‌دارند در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

ماده 20 – برای تأسیس و ثبت شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد بود:
1 – اساسنامه شركت كه باید به امضاء كلیه سهامداران رسیده باشد.
2 – اظهارنامه مشعر بر تعهد كلیه سهام و گواهینامه بانكی حاكی از تأدیه قسمت نقدی آن كه نباید كمتر از سی و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور باید به امضای كلیههه سهامداران رسیده باشد. هرگاههه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌تقویم آن به تفكیك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتی كه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعكس شده باشد.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت كه باید در صورتجلسه‌ای قید و به امضای كلیه سهامداران رسیده باشد.
4 – قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت به قسمت اخیر ماده 17.
5 – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه آگهی راجع به شركت تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
‌تبصره – سایر قیود و شرایطی كه در این قانون برای تشكیل و ثبت شركت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شركت‌های سهامی خاص‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده 21 – شركت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانك‌ها عرضه نمایند و یا‌به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت كنند مگر این كه از مقررات مربوط به شركت‌های سهامی عام به‌نحوی كه در این قانون مذكور است تبعیت نمایند.

ماده 22 – استفاده از وجوه تأدیه شده به نام شركت‌های سهامی در شرف تأسیس ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شركت و یا در مورد‌مذكور در ماده 19.

ماده 23 – مؤسسین شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2 – سهام

ماده 24 – سهم قسمتی است از سرمایه شركت سهامی كه مشخص میزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامی می‌باشد ورقه‌سهم سند قابل معامله‌ای است كه نماینده تعداد سهامی است كه صاحب آن در شركت سهامی دارد.
‌تبصره 1 – سهم ممكن است بانام و یا بی‌نام باشد.
‌تبصره 2 – در صورتی كه برای بعضی از سهام شركت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می‌شود.

ماده 25 – اوراق سهام باید متحدالشكل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر كه به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند‌برسد.

ماده 26 – در ورقه سهم نكات زیر باید قید شود:
1 – نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركت‌ها.
2 – مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
3 – تعیین نوع سهم.
4 – مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
555 – تعداد سهامی كه هر ورقه نماینده آن است.

ماده 27 – تا زمانی كه اوراق سهام صادر نشده است شركت باید به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ‌پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حكم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یك سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطالل گردد.

ماده 28 – تا وقتی كه شركت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاكنندگان مسئول جبران‌خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 29 – در شركت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده 30 – مادام كه تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است به تعهد كننده اینگونه‌سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.

ماده 31 – در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد 25 و 26 باید رعایت شود.

ماده 32 – مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده 33 – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شركت باید‌مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شركت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت كند و تشكیل دهد وگرنه هر ذینفع‌حق خواهد داشت كه برای تقلیل سرمایه ثبت شده شركت تا میزانن مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
‌تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از كلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده 34 – كسی كه تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی كه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن‌را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده 35 – در هر موقع كه شركت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاء چنین مهلتی هر مبلغ كه تأدیه نشدهه باشد نسبت به آن خسارت دیر كرد از قرار نرخ رسمی بهرهه بهه علاوه چهار‌درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت به صاحب سهم و گذشتن یك ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شركت این گونه سهام را در صورتی كه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به‌فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً كلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی كه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم(‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر كرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده 36 – در مورد ماده 35 آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به‌شركت در آن نشر می‌گردد منتشر و یك نسخه از آگهی وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی كه برای فروش‌معین شده است كلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل – خسارات — هزینه‌ها به شركت پرداخت شود شركت از فروشش سهامم خودداری خواهد‌كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید كلمه المثنی به نام خریدار صادر‌و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده 37 – دارندگان سهام مذكور در ماده 35 حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب‌تشكیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید‌سهام جدید شركت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت بهه این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده 38 – در مورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شركت پرداخت كنند مجدداً‌حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.

ماده 39 – سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملك دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.
‌گواهینامه موقت سهام بی‌نام در حكم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده 40 – انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وكیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء‌كند.
‌در موردی كه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی كامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شركت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وكیل‌یا نماینده قانونی او رسیدهه وو از نظر اجرای تعهدات ناشییی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت‌رسیده و امضاء شود. هر انتقالی كه بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده 41 – در شركت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شركت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده 42 – هر شركت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و هم چنین تا موقعی كه شركت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در‌امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شركت با جلبب موافقت دارندگان نصف به علاوه یك این گونه سهاممم انجام‌گیرد.

‌بخش 3 – تبدیل سهام

ماده 43 – هرگاه شركت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران خود سهام بی‌نام شركت را به‌سهام بانام و یا آن كه سهام بانام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل كند.

ماده 44 – در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد سه نوبت‌هر یك به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی كه كمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز‌شركت مراجعه كنند. در آگهی تصریح خواهد شد كه پس از انقضایی مهلت مزبور كلیه سهام بی‌نام شركت باطل شده تلقییی می‌گردد.

ماده 45 – سهام بی‌نامی كه ظرف مهلت مذكور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مركز شركت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر‌تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتی كه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداكثر تا یك ماه پس از انقضای مهلتت شش ماه مذكور فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كههه آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداكثر یك ماه خواهد بود. در صورتی كه در تاریخ‌تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده 46 – از حاصل فروش سهامی كه بر طبق ماده 45 فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه كارگزار بورس‌كسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی كه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شركت مسترد‌شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شركت از طرف بانك بهه مالك سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده ساللل باقیمانده وجوه در حكم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
‌تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام كه به شركت مراجعه می‌كنند به‌ترتیب مراجعه به شركت اختیار خواهنددد داشت از خالص حاصلل فروشش سهامی كه فروخته شده به نسبت سهامی بی‌نام در دست دارند وجه نقد دریافت‌كنند و یا آن كه برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند وو این ترتیب تا وقتی كه وجه نقد و سهم فروختهه نشده هر دو در اختیار شركت قرار‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده 47 – برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یك نوبت در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد.‌منتشر و مهلتی كه نباید كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضای مهلت‌مذكور برابر تعداد سهامی كه تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر وو در مركز شركت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع كههه دارندگان سهام بانام به شركت‌مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.

ماده 48 – پس از تبدیل كلیه سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یك از مهلت‌های‌مذكور در مواد 44 و 47 شركت باید مرجع ثبت شركت‌ها را از تبدیل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع‌عموم آگهی شود.

ماده 49 – دارندگان سهامی كه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان‌سهام را نخواهند داشت.

ماده 50 – در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.

بخش 4 – اوراق قرضه

ماده 51 – شركت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 – ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است كه معرف مبلغی وام است با بهره معین كه تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 – دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب می‌شوند.

ماده 54 – پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.

ماده 55 – انتشار اوراق قرضه ممكن نیست مگر وقتی كه كلیه سرمایه ثبت شده شركت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56 – هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت‌مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین كند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره شركت اجازه دهد كه طی مدتی كه‌از دو سال تجاوز نكند یك یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
‌تبصره – در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده 57 – تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شركت در روزنامه رسمی‌آگهی خواهد نمود.
‌تبصره – قبل از انجام تشریفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 – اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نكات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت.
3 – شماره و تاریخ ثبت شركت.
4 – مركز اصلی شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ سرمایه شركت و تصریح به این كه كلیه آن پرداخت شده است.
7 – در صورتی كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی كه احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنین مبالغغ بازپرداختت شده آن و در صورتی كهه اوراقق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شركت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبدیل به سهم نشده است.
8 – در صورتی كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین كرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذكور.
9 – مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای كه به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذكر سایر حقوقی كه‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفتههه شده است و هم چنین موعد یااا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی كه اوراق‌قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
10 – تضمیناتی كه احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
11 – اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت یا قابل تبدیل به سهام شركت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
1222 – خلاصه گزارش وضع مالی شركت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن كه به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59 – پس از انتشار آگهی مذكور در ماده 57 شركت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی‌منتشر شده در روزنامه رسمی و هم چنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی كه آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی كند.

ماده 60 – ورقه قرضه باید شامل نكات زیر بوده و به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
1 – نام شركت.
2 – شماره و تاریخ ثبت شركت.
3 – مركز اصلی شركت.
4 – مبلغ سرمایه شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
7 – تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد).
8 – تضمیناتی كه احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9 – در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی كه باید برای تعویض رعایت شود با ذكر نام اشخاص یا مؤسساتی كه تعهد‌تعویض اوراق قرضه را كرده‌اند.
1000 – در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده 61 – اوراق قرضه ممكن است قابل تعویض با سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب كند.

ماده 62 – افزایش سرمایه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یك یا چند بانك یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد‌و قراردادی كه در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویسی مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط‌مربوط به آن بین شركت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیزز باید به تصویب مجمع عمومی مذكور در ماده 61 برسد وگرنهه معتبرر نخواهد بود.
‌تبصره – شورای پول و اعتبار شرایط بانك‌ها و مؤسسات مالی را كه می‌توانند افزایش سرمایه شركت‌ها را پذیره‌نویسی كنند تعیین خواهد نمود.

ماده 63 – در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده 64 – شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی كه در ورقه قید شده است آن را با سهم شركت تعویض كند.

ماده 65 – از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شركت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر كند یا سرمایه خود را مستهلك سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام كاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته كند یا در نحوه تقسیم‌منافع تغییراتی بدهد. كاهش سرمایه شركت در نتیجه زیان‌های وارده كهه منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهاممم بشود شامل سهامی نیز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود كه این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 – از تاریخ تصمیم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و‌به طور كلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویضض می‌كنند به نسبت سهامی كه در نتیجه معاوضه مالك می‌شونددد حفظ شود.‌به منظور فوق شركت باید تدابیر لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعویض می‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذكور را استیفا نمایند.

ماده 67 – سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذكور می‌باشد و نزد شركت نگاهداری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونهه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتی كه تعویضضض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

ماده 68 – سهامی كه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام كه این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده 69 – اوراق قرضه ممكن است قابل تبدیل به سهام شركت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌می‌دهد شرایط و مهلتی را كه طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبدیل كنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه‌را به هیأت مدیره خواهد داد.

ماده 70 – در مورد ماده 69 هیأت مدیره شركت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذكور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای كه جهت تبدیل به سهام شركت عرضه شده است سرمایه شركت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشدهه اوراقی كه به شركت تسلیم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 – در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصمیم‌نماید و هم چنین مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

‌بخش 5 – مجامع عمومی

ماده 72 – مجمع عمومی شركت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشكیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشكیل مجمع عمومی‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی كه به موجب قانون تكلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده 73 – مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:
1 – مجمع عمومی مؤسس.
2 – مجمع عمومی عادی.
333 – مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده 74 – وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
1 – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و هم چنین احراز پذیره‌نویسی كلیه سهام شركت و تأدیه مبالغ لازم.
2 – تصویب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت.
4 – تعیین روزنامه كثیرالانتشاری كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشكیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌شد.
‌تبصره – گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی مؤسس در محلی كه در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده 75 – در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان كه حداقل نصف سرمایه شركت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌دعوت اكثریت مذكور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این كه لااقل بیست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامهه كثیرالانتشاری كه در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده استتت منتشر گردد.‌مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است كه صاحبان لااقل یك سوم سرمایه شركت در آن حاضر باشند. در هر یك از دو مجمع فوق كلیه تصمیمات باید‌به اكثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود در صورتی كه در مجمع عمومی یك سوم اكثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشكیل شركت را اعلام‌می‌دارند.
‌تبصره – در مجمع عمومی مؤسس كلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یك رأی خواهد بود.

ماده 76 – هرگاه یك یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر كتبی‌كارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس‌بگذارند. در صورتی كه مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه كرده باشند باید توجیه آنن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

ماده 77 – گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد.
‌دارندگان آورده غیر نقد و كسانی كه مزایای خاصی برای خود مطالبه كرده‌اند در موقعی كه تقویم آورده غیر نقدی كه تعهد كرده‌اند یا مزایای آنها موضوع‌رأی است حق رأی ندارند و آننن قسمت از سرمایه غیر نقد كههه موضوع مذاكره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شركت منظور نخواهد شد.

ماده 78 – مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیر نقد را بیش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول كند.

ماده 79 – هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی كه مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی كه از یك ماه تجاوز نخواهد كرد‌تشكیل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصی كه آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد‌تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی كه مزایای مورد مطالبه آنها تصویبب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شركت باقییی بمانند. در‌صورتی كه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبه‌كنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه كنند.

ماده 80 – در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشكیل‌می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده 81 – در صورتی كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه‌كنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از‌طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شركت تعهد نشده است و به این ترتیب شركت قابل تشكیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌تشكیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجعع مزبور گواهینامه مذكور در ماده 1999 این قانون را صادر كند.

ماده 82 – در شركت‌های سهامی خاص تشكیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی كارشناس قبول نمود.

ماده 83 – هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شركت یا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌می‌باشد.

ماده 84 – در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یك سوم سهامی كه حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 – تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اكثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده 86 – مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به كلیه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم‌بگیرد.

ماده 87 – در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی كه حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی كه حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 – در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اكثریت نصف به علاوه یك آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مدیران و بازرسان كه اكثریت نسبی كافی خواهد بود.
‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی كه باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأی دهنده می‌تواندد آراءء خود را به یك نفر بدهد یاا آنن را بین چند نفری كه مایل باشد تقسیم كند اساسنامه شركت نمی‌تواند خلاف‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 – مجمع عمومی عادی باید سالی یك بار در موقعی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان‌سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شركت و صورتحساب دوره عملكرد سالیانه شركت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشكیل شود.
‌تبصره – بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر‌نخواهد بود.

ماده 90 – تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 – چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 – هیأت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شركت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده 93 – در هر موقعی كه مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شركت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی‌نخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب كنند و برای آن كه تصمیم جلسه خاص مذكور معتبر باشد‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت اینن حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگانن اقلاًً یك‌سوم اینگونه سهام كافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اكثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده 94 – هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شركت را تغییر بدهد و یا هیچ اكثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 – سهامدارانی كه اقلاً یك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را برای تشكیل مجمع عمومی از هیأت‌مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداكثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت كند در غیر این صورت‌درخواست‌كنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شركت خواستار شوند وو بازرس یا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعایتتت تشریفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح‌نمایند.

ماده 96 – در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هیأت‌رییسه مجمع از بین صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97 – در كلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به‌شركت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یك از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه كثیرالانتشاری را كه هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای‌سهامداران تا تشكیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیینن نمایند. این تصمیم باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه تاا تاریخخ چنین‌تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شركت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
‌تبصره – در مواقعی كه كلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 98 – فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشكیل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 – قبل از تشكیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی كه مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت كند.
‌فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودی دریافت كرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد كه در آن هویت‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام وو تعدادد آراء هر یك از حاضرین قید وو بهه امضاء آنان خواهد رسید.

ماده 100 – در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشكیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشكیل مجمع با قید ساعت و نشانی كامل‌باید قید شود.

ماده 101 – مجامع عمومی توسط هیأت‌رییسه‌ای مركب از یك رئیس و یك منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی كه ترتیب دیگری در‌اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی كه انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا كلیه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر درر جلسه به اكثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بیننن صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 – در كلیه مجامع عمومی حضور وكیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و هم چنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط‌ارائه مدرك وكالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 103 – در كلیه مواردی كه در این قانون اكثریت آراء در مجامع عمومی ذكر شده است مراد اكثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده 104 – هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت‌رییسه مجمع با تصویب مجمع‌می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را كه نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین كند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 – از مذاكرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود كه به امضاء هیأت‌رییسه مجمع رسیده و یك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 – در مواردی كه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یكی از امور ذیل باشد یك نسخه از صورتجلسه مجمع باید به جهت ثبت به مرجع‌شركت‌ها ارسال گردد:
1 – انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2 – تصویب ترازنامه.
3 – كاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
444 – انحلال شركت و نحوه تصفیه آن.

بخش 6 – هیأت مدیره

ماده 107 – شركت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در شركت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.

ماده 108 – مدیران شركت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده 109 – مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 110 – اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را به‌نمایندگی تعیین نموده استتت مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
‌شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشین او را كتباً به شركت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.

ماده 111 – اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شركت انتخاب شوند:
1 – محجورین و كسانی كه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است.
2 – كسانی كه به علت ارتكاب جنایت با یكی از جنحه‌های ذیل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
‌سرقت – خیانت در امانت – كلاهبرداری – جنحه‌هایی كه به موجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس -‌تدلیس – تصرف غیر قانونی در امواللل عمومی.
‌تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكمم دادگاهه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 112 – در صورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌كمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی كه عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل كافی برای تصدی محل‌هایی خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصلههه مجمع‌عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113 – در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام كنند و بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده 114 – مدیران باید تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نیست وو مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود دررر شركت را دریافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115 – در صورتی كه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116 – تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شركت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 – بازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.

ماده 118 – جز درباره موضوعاتی كه به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می‌باشند مشروط بر آن كه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط ازز لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و دررر مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.

ماده 119 – هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذكور عزل كند. هر ترتیبیی خلاف این ماده مقرر شود كان‌لم‌یكن خواهد بود.
‌تبصره 1 – از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی كه به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حكم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
‌تبصره 2 – هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

ماده 120 – رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیأت‌مدیره مكلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.

ماده 121 – برای تشكیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اكثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده 122 – ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد كرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران كه اقلاً یك سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشكیل دهند می‌توانند در صورتی كه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123 – برای هر یك از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاكرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذكر می‌گردد. هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالفف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 124 – هیأت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین كند در صورتی كه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شركت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شركت باشد مگر با تصویب سهه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
‌تبصره – هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 125 – مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126 – اشخاص مذكور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنین هیچ كس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یك شركت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهدد شد.

ماده 127 – هركس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنین حكمی قطعی خواهد بود.

ماده 128 – نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129 – اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت و هم چنین مؤسسات و شركت‌هایی كه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأتت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌ای كه اجازهه آنن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور در حق رأی نخواهد داشت.

ماده 130 – معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتی كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آنن معامله را داده‌اند كه همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارتتت وارده به شركت‌می‌باشند.

ماده 131 – در صورتی كه معاملات مذكور در ماده 129 این قانون بدون اجازه هیأت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شركت‌آنها را تصویب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی كه معامله مخفیانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاریخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدارر درخواست كند. لیكن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یاا مدیرر عامل ذینفع‌در مقابل شركت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شركت در رأی نخواهد‌داشت. مجمع عمومی مذكور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شركت تشكیل خواهد شد.

ماده 132 – مدیر عامل شركت و اعضاء هیأت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شركت تحصیل نمایند و‌شركت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد كند. اینگونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌های مالی و اعتباری معاملات‌مذكور در این ماده به شرط آن كه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبرر خواهد بود. ممنوعیت مذكور در این ماده شامل اشخاصیی نیزز كه‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره شركت می‌كنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در این ماده می‌باشد.

ماده 133 – مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شركت كه متضمن رقابت با عملیات شركت باشد انجام دهند. هر مدیری كه از‌مقررات این ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌تقویت منفعت.

ماده 134 – مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور‌پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب كند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی كه‌هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد كرد. هم چنین درر صورتی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمععع عمومی‌می‌تواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیأت‌مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌حق‌الزحمه وجهی از شركت دریافت كنند.

ماده 135 – كلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136 – در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نكنند هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137 – هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یك بار خلاصه صورت دارایی و قروض شركت را تنظیم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 – هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شركت ظرف مهلتی كه در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شركت دعوت نماید.

ماده 139 – هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 – هیأت مدیره مكلف است هر سال یك بیستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین كه اندوخته قانونی‌به یك دهم سرمایه شركت رسید موضوع كردن آن اختیاری است و در صورتی كه سرمایه شركت افزایش یابد كسر یك بیستم مذكور ادامه خواهد یافت‌تا وقتی كه اندوخته قانونی به یك دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 – اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شركت از میان برود هیأت مدیره مكلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شركت ندهد باید در همان‌جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شركت را به مبلغ سرمایه موجودد كاهش دهد.
‌در صورتی كه هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی كه دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانونی منعقد گردد هر ذینفع می‌توانددد انحلال شركت را از دادگاههه صلاحیتدار درخواست كند.

ماده 142 – مدیران و مدیر عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت و یا مصوبات‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشتركاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یك را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143 – در صورتی كه شركت ورشكسته شود یا پس از انحلال معلوم شود كه دارایی شركت برای تأدیه دیون آن كافی نیست دادگاه صلاحیتدار‌می‌تواند به تقاضای هر ذینفع هر یك از مدیران و یا مدیر عامل را كه ورشكستگی شركت یا كافی نبودن دارایی شركت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی كه پرداخت آن ازز دارایی شركت ممكن نیست محكوم نماید.

بخش 7 – بازرسان

ماده 144 – مجمع عمومی عادی در هر سال یك یا چند بازرس انتخاب می‌كند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
‌تبصره – در حوزه‌هایی كه وزارت اقتصاد اعلام می‌كند وظایف بازرسی شركت‌ها را در شركت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمی بازرساننن شركت‌ها درج شده باشد. شرایططط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شركت‌های سهامی عام و درج نام‌اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد كه به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب‌كمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجراء خواهد بود.

ماده 145 – انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شركت‌های‌سهامی خاص طبق ماده 20 این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده 146 – مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب كند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده 147 – اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شركت سهامی انتخاب شوند:
1 – اشخاص مذكور در ماده 111 این قانون.
2 – مدیران و مدیر عامل شركت.
3 – اقرباء و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4 – هركس كه خود یا همسرش از اشخاص مذكور در بند 22222 موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده 148 – بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی كه در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای كه مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌كنند و هم چنین درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتی كه مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهار نظر كنند.. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند كه حقوق صاحباننن سهام در‌حدودی كه قانون و اساسنامه شركت تعیین كرده است به طور یكسان رعایت شده باشد و در صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده 149 – بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفی كرده باشند. این كارشناسانن در مواردی كه بازرس تعیین می‌كند مانند خود بازرسس حقق هر گونه تحقیق و‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده 150 – بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شركت به مجمع عمومی عادی تسلیم كنند.‌گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
‌تبصره – در صورتی كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر یك می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیكن كلیه بازرسان باید گزارش‌واحدی تهیه كنند. در صورت وجود اختلافف نظرر بین بازرسان موارد اختلاف بااا ذكر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده 151 – بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شركت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده كنند به اولین مجمع عمومی‌اطلاع دهند و در صورتی كه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده 152 – در صورتی كه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده 147 این قانون به عنوان‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 – در صورتی كه مجمع عمومی بازرس معین نكرده باشد یا یك یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظایف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاهه شهرستان در این مورد غیر قابل شكایت است.

ماده 154 – بازرس یا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی كه در انجام وظایف خود مرتكب می‌شوند طبق قواعد عمومی‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155 – تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده 156 – بازرس نمی‌تواند در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شود.

بخش 8 – تغییرات در سرمایه شركت

ماده 157 – سرمایه شركت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 – تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یكی از طرق زیر امكان‌پذیر است:
1 – پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد.
2 – تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شركت به سهام جدید.
3 – انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شركت.
4 – تبدیل اوراق قرضه به سهام.
‌تبصره 1 – فقط در شركت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
‌تبصره 2 – انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 159 – افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی كه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 – شركت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشند یا این كه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خریداران دریافت كند. شركت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق‌تقسیم كند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 – مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شركت در مورد افزایش سرمایه شركت اتخاذ‌تصمیم می‌كند.
‌تبصره 1 – مجمع عمومی فوق‌العاده كه در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌كند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیرههه واگذار خواهد كرد.
‌تبصره 2 – پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو‌سال مالی در جریان و اگر تا آن موقععع مجمع عمومی نسبتت بهه حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی‌قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر دربارهه پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده 162 – مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد كه ظرف مدت معینی كه نباید از پنج سال تجاوز كند سرمایه شركت را تا‌میزان مبلغ معینی به یكی از طرق مذكور در این قانون افزایش دهد.

ماده 163 – هیأت مدیره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداكثر ظرف یك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164 – اساسنامه شركت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده 165 – مادام كه سرمایه قبلی شركت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شركت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده 166 – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شركت به نسبت سهامی كه مالكند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی كه طی‌آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی كه برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع‌می‌شود.

ماده 167 – مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌كند یا اجازه آن را به هیأت مدیره می‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب كند به شرط آن كه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطلل خواهد بود.
‌تبصره – گزارش هیأت مدیره مذكور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌اشخاصی كه سهام جدید برای تخصیص بههه آنها در نظر گرفته شدهه استت و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی كه در تعیین قیمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاكی از تأیید عوامل و جهاتی باشدد كه در گزارش هیأت مدیره ذكر شده است.

ماده 168 – در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد‌سهامدارانی كه سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اكثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیماتت مجمع عمومی سهام سهامدارانی كه سهام جدیددد برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 – در شركت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزشش سهم و تعداد سهامی كه هر صاحب سهم به نسبتت سهامم خود حق تقدم در خرید آنها‌را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتی كه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در‌آگهی قید خواهد شد.

ماده 170 – در شركت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قید شود كه صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی كه حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین كه‌نباید كمتر از بیست روز باشد به مراكزی كه از طرف شركت تعیین و در آگهیی قید شده است مراجعه كنند. برای صاحبان سهامم بانامم گواهینامه‌های حق‌خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 171 – گواهینامه حق خرید سهم مذكور در ماده فوق باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت و مركز اصلی شركت.
2 – مبلغ سرمایه فعلی و هم چنین مبلغ افزایش سرمایه شركت.
3 – تعداد و نوع سهامی كه دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذكر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
4 – نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5 – مهلتی كه طی آن دارنده گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده كند.
6 – هر گونه شرایط دیگری كه برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.
‌تبصره – گواهینامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی كه برای امضای اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172 – در صورتی كه حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده 173 – شركت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه كردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم و رسید دریافت كنند.

ماده 174 – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و شماره ثبت شركت.
2 – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
3 – مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
4 – در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
5 – مبلغ سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
6 – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7 – هویت كامل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
8 – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9 – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10 – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم.
11 – مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای كه شركت منتشر كرده است و تضمینات مربوط به آن.
12 – مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
13 – مبلغ افزایش سرمایه.
14 – تعداد و نوع سهام جدیدی كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
15 – تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی.
16 – مبلغ اسمی و نوع سهامی كه باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17 – حداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود.
18 – نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌ای كه وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
1999 – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن نشر می‌شود.

ماده 175 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم گردد و در صورتی كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نكرده باشد این نكته باید در طرح‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده 176 – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177 – اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های شركت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانكی كه تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌قید شود كه آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه به تصویب مجمعع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و دررر مركز شركت برای‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 – خریداران ظرف مهلتی كه در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغی را كه باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند كرد.

ماده 179 – پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم كه باید شامل نكات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1 – نام و موضوع و مركز اصلی و شماره ثبت شركت.
2 – سرمایه شركت قبل از افزایش سرمایه.
3 – مبلغ افزایش سرمایه.
4 – شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5 – تعداد و نوع سهامی كه مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن.
6 – نام بانك و شماره حسابی كه بهای سهم در آن پرداخته می‌شود.
777 – هویت و نشانی كامل پذیره‌نویس.

ماده 180 – مقررات مواد 14 و 15 این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاكم است.

ماده 181 – پس از گذشتن مهلتی كه برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداكثر تا‌یك ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی كرده و تعداد سهام هر یك از تعهدكنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مكلف است ضمن تعیین تعداد‌سهام هر خریدار دستورر استردادد وجه سهام اضافه خریدارییی شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده 182 – هرگاه افزایش سرمایه شركت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر یك از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شركت كه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاكی از‌عدم ثبت افزایش سرمایه شركت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوهه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تااا اشخاصی كه سهام جدید را‌پذیره‌نویسی كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای كه برای افزایش سرمایه شركت پرداخت یا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار می‌گیرد.

ماده 183 – برای ثبت افزایش سرمایه شركت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها كافی خواهد‌بود:
1 – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیأت مدیره كه افزایش سرمایه را مورددد تصویب قرار داده است.
2 – یك نسخه از روزنامه‌ای كه آگهی مذكور در ماده 169 این قانون در آن نشر گردیده است.
3 – اظهارنامه مشعر بر فروش كلیه سهام جدید و در صورتی كه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.
4 – در صورتی كه قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیدههه باشد مجمع عمومیی فوق‌العادهه در این مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشكیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون در آن قسمت كه به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذكور در این ماده ضمیمه شود.
‌تبصره – اظهارنامه‌های مذكور در این ماده باید به امضاء كلیه هیأت مدیره رسیده باشد.

ماده 184 – وجوهی كه به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌های شركت ممكن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شركت.

ماده 185 – در صورتی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شركت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از‌شركت تصویب كرده باشد سهام جدیدی كه در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبكارانی كه مایل به‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده 186 – در ورقه خرید سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187 – در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملی از‌مطالبات نقدی حال شده بستانكاران پذیره‌نویس را كه به سهام شركت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارك حاكی از تصفیه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأیید كرده باشند همراه باا صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر برر اینن كه كلیه‌این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم شود.

ماده 188 – در موردی كه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد كلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و‌نیز سهام جدیدی كه در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد كلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده 189 – علاوه بر كاهش اجباری سرمایه مذكور در ماده 141 مجمع عمومی فوق‌العاده شركت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد كاهش‌سرمایه شركت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون كمتر نگردد.
‌تبصره – كاهش اجباری سرمایه از طریق كاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و كاهش اختیاری سرمایه از طریق كاهش بهای اسمی‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغغغ كاهش یافته هر سهم بههه صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده 190 – پیشنهاد هیأت مدیره راجع به كاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌شركت تسلیم گردد.
‌پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم كاهش سرمایه و هم چنین شامل گزارشی درباره امور شركت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومی نسبت به حساب‌هاییی مالی قبل تصمیم نگرفته باشددد حاكی از وضع شركت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191 – بازرس یا بازرسان شركت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده 192 – هیأت مدیره قبل از اقدام به كاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره كاهش حداكثر ظرف یك ماه در روزنامه رسمی‌و روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی كند.

ماده 193 – در مورد كاهش اختیاری سرمایه شركت هر یك از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانكارانی كه منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذكور در ماده 192 باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمایه شركت به دادگاه تقدیم كنند.

ماده 194 – در صورتی كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شركت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای‌كه به نظر دادگاه كافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 – در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و هم چنین در صورتی كه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حكم قطعی دادگاه شركت از كاهش‌سرمایه ممنوع است.

ماده 196 – برای كاهش بهای اسمی سهام شركت و رد مبلغ كاهش یافته هر سهم هیأت مدیره شركت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع كلیه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شركت باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی‌های مربوط به شركت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197 – اطلاعیه مذكور در ماده 196 باید مشتمل بر نكات زیر باشد:
1 – نام و نشانی مركز اصلی شركت.
2 – مبلغ سرمایه شركت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد كاهش سرمایه.
3 – مبلغی كه هر سهم به آن میزان كاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از كاهش.
444 – نحوه پرداخت و مهلتی كه برای بازپرداخت مبلغ كاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی كه در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

ماده 198 – خرید سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

بخش 9 – انحلال و تصفیه

ماده 199 – شركت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
1 – وقتی كه شركت موضوعی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
2 – در صورتی كه شركت برای مدت معین تشكیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این كه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3 – در صورت ورشكستگی.
4 – در هر موقع كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شركت بدهد.
555 – در صورت صدور حكم قطعی دادگاه.

ماده 200 – انحلال شركت در صورت ورشكستگی تابع مقررات مربوط به ورشكستگی است.

ماده 201 – در موارد زیر هر ذینفع می‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
1 – در صورتی كه تا یك سال پس از به ثبت رسیدن شركت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی كه‌فعالیت‌های شركت در مدت بیش از یك سالل متوقفف شده باشد.
2 – در صورتی كه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یك از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی كه اساسنامه معین كرده است‌تشكیل نشده باشد.
3 – در صورتی كه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و هم چنین سمت مدیر عامل شركت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده‌باشد.
4 – در مورد بندهای یك و دو ماده 1999999 در صورتی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رأی‌به انحلال شركت ندهد.

ماده 202 – در مورد بندهای یك و دو و سه ماده 201 دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی كه طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌دارند مهلت متناسبی كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
‌در صورتی كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت می‌دهد.

ماده 203 – تصفیه امور شركت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد مگر در مورد ورشكستگی كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگی‌می‌باشد.

ماده 204 – امر تصفیه با مدیران شركت است مگر آن كه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای كه رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌مقرر داشته باشد.

ماده 205 – در صورتی كه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر‌تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال‌شركت تعیین خواهد نمود.

ماده 206 – شركت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شركت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذكر شود و نام‌مدیر یا مدیران تصفیه در كلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شركت قید گردد.

ماده 207 – نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود مگر آن كه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حكم‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده 208 – تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شركت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به‌خاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شركت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده 209 – تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده 207 این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌به شركت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامهه كثیرالانتشار روزنامه كثیرالانتشاری است كه توسط آخرین مجمعع عمومی‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210 – انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده 211 – از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه یافته و تصفیه شركت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید كلیه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شركت را عهده‌دار شوند.

ماده 212 – مدیران تصفیه نماینده شركت در حال تصفیه بوده و كلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وكیل تعیین نمایند. محدود كردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و كان‌لم‌یكن‌است.

ماده 213 – انتقال دارایی شركت در حال تصفیه كلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالی كه برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214 – مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌یا مدیران تصفیه باید با ذكر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شركت مهلت اضافی را كه برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌كه جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومیی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستارر شوند.

ماده 215 – هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه‌خواهد بود.

ماده 216 – مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل می‌باشند.

ماده 217 – مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت و تشریفاتی‌كه در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت كرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومیی مذكور تسلیم كنند.

ماده 218 – در صورتی كه به موجب اساسنامه شركت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یك یا چند ناظر معین شده باشد‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كند.

ماده 219 – در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در كلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تكلیف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی كه ناظر نیز به تكلیف خود عمل نكند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای‌هر ذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220 – صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه كسب اطلاع كنند.

ماده 221 – در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشكیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید‌رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌كنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و‌آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

ماده 222 – در مواردی كه به موجب این قانون مدیران تصفیه مكلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش كارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد و یا این كه تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران‌تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب‌های مقرر در ماده 217 این قانون راا در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط بهه شركت در‌آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.

ماده 223 – آن قسمت از دارایی نقدی شركت كه در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن‌كه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224 – پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه كلیه دیون دارایی شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتی كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225 – تقسیم دارایی شركت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممكن نیست مگر آن كه شروع تصفیه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یك ماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج‌می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226 – تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانكارانی قرار خواهد داد كه طلب خود را دریافت نكرده‌اند.

ماده 227 – مدیران تصفیه مكلفند ظرف یك ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه‌رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شركت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228 – پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یكی از بانك‌های ایران تودیع و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی را كه حقوق خود را استیفاء نكرده‌اند نیز به آن بانك تسلیم و مراتب را طی آگهی مذكور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس ازز انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغغ از وجوه كه‌در بانك باقیمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229 – دفاتر و سایر اسناد و مدارك شركت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نیز به مرجع ثبت شركت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه‌اشخاص ذینفع آماده باشد.

ماده 230 – در صورتی كه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب كند و نیز‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مكلف است كه قصدد استعفای خود را به دادگاه اعلام كند و تعیین مدیرر تصفیه جدید را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی كه جانشین او به ترتیب مذكور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده 209 این قانون‌ثبت و آگهی نشده باشد كان‌لم‌یكن است.

ماده 231 – در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط‌مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی‌یا محجور یا ورشكسته دعوت نمایند و در صورتی كه مجمع عمومی عادیی مزبور تشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجورر یا‌ورشكسته را انتخاب كند یا در صورتی كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده‌مكلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یك نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه در صورتی كه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی‌شركت انتخاب شده باشد هر ذینفععع می‌تواند از مرجع ثبت شركت‌هااا بخواهد كه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشین‌مدیر تصفیه مذكور دعوت نماید و در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی‌كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

‌بخش 10 – حساب‌های شركت

ماده 232 – هیأت مدیره شركت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شركت را در پایان سال و هم چنین ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زیان شركت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شركت طی سال مالی مزبور تنظیم كند. اسناد مذكور در این ماده باید‌اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیارر بازرسان گذاشته شود.

ماده 233 – در تنظیم حساب عملكرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شركت باید همان شكل و روش‌های ارزیابی كه در سال مالی قبل از آن به كار‌رفته است رعایت شود با وجود این در صورتی كه تغییری در شكل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجهه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییراتت پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده 234 – در ترازنامه باید استهلاك اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم‌باقی نماند یا كافی نباشد.
‌پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاكات منظور گردد. برای جبران كاهش‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی ووو زیان‌ها و هزینه‌های احتمالییی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 235 – تعهداتی كه شركت آن را تضمین كرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 236 – هزینه‌های تأسیس شركت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلك شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداكثر تا پنج سال از تاریخی‌كه این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتی كه سهام جدیدی كه در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محلل اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده 237 – سود خالص شركت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای كلیه هزینه‌ها و استهلاكات و ذخیره‌ها.

ماده 238 – از سود خالص شركت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یك بیستم آن بر طبق ماده 140 به عنوان اندوخته قانونی‌موضوع شود هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده 239 – سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شركت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذكور در ماده238 و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل كه تقسیم نشده است.

ماده 240 – مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این كه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را كه باید بین صاحبان‌سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد كه مبالغی از اندوخته‌هایی كه شركت در اختیار دارد بین‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاًً قید شود كه مبالغ مورد نظر از كدام یك از اندوخته‌ها بایدد برداشت و‌تقسیم گردد. هر سودی كه بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده 241 – با رعایت شرایط مقرر در ماده 134 نسبت معینی از سود خالص سال مالی شركت كه ممكن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر‌گرفته شود به هیچ وجه نباید در شركت‌های سهامی عام از پنج درصد سودی كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شركت‌های‌سهامی خاص از ده درصد سودی كه در همان سال به صاحبان سهام پرداختت می‌شود تجاوز كند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی كه مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده 242 – در شركت‌های سهامی عام هیأت مدیره مكلف است كه به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ضمیمه كند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌های شركت گواهی نمایند كه كلیه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌های شركت و‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان وو ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالیی شركت را به نحو‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.
‌تبصره – منظور از حسابداران رسمی مذكور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال 1345‌می‌باشد و در صورتی كه به موجب قانونن شرایطط و نحوه انتخاب حسابداراننن رسمی تغییر كند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در این ماده نیز خواهد بود.

‌بخش 11 – مقررات جزایی

ماده 243 – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق كند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا‌مدارك خلاف واقع حاكی از تشكیل شركت بههه مرجع ثبت شركت‌ها تسلیممم كند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال كند.
2 – هركس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قید كند.
3 – هركس از اعلام مطالبی كه طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً یا كلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
4 – هركس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شركت و یا در صورتی كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
5 – هركس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی كلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل كلیه سرمایه غیر نقد صادر كند.
666 – هركس قبل از پرداخت كلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام صادر كند.

ماده 244 – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
1 – هركس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمی صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد
2 – هركس سهام بی‌نام را قبل از آن كه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
333 – هركس سهام بانام را قبل از آن كه اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر كند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده 245 – هركس عالماً در هر یك از عملیات مذكور در ماده 244 شركت كند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات‌شریك یا معاون محكوم خواهد شد.

ماده 246 – رئیس اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی در صورت ارتكاب هر یك از جرائم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1 – در صورتی كه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شركت را مطالبه نكنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت‌مذكور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهتتت تقلیل سرمایه شركت تا میزاننن مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
222 – در صورتی كه قبل از پرداخت كلیه سرمایه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده 247 – در مورد بند یك ماده 246 در صورتی كه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام‌كند كه باید به تكلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا كند‌عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهدد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به اینن است كه‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام‌نماید. در صورتی كه جلسات هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت‌مدیره كافی است.

ماده 248 – هركس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شركت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا‌مدیران شركت منتشر كند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محكوم خواهد شد.

ماده 249 – هركس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شركت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداری محكوم خواهد شد وو هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكمم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده 250 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه قبل از تأدیه كلیه سرمایه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ‌ثبت شركت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال‌محكوم خواهند شد.

ماده 251 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی عام كه بدون رعایت مقررات ماده 56 این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به‌حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 252 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی عمومی كه نكات مندرج در ماده 60 این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند‌به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 253 – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یك سال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
222 – هركس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی كند و یا به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شركت‌نماید اعم از آن كه این كار را شخصاًً یاا توسط دیگری انجام دهد.

ماده 254 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت سهامی كه حداكثر تا 6 ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت‌نكنند یا مدارك مقرر در ماده 232 را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 255 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 99 تنظیم نكنند به جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 256 – هیأت رییسه هر مجمع عمومی كه صورتجلسه مذكور در ماده 105 را تنظیم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده 257 – رئیس و اعضاء هیأت رییسه هر مجمع عمومی كه مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ماده 255 محكوم خواهند شد.

ماده 258 – اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌را بین صاحبان سهام تقسیم كرده باشند.
2 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شركت به صاحبان سهام ارائه یا‌منتشر كرده باشند.
3 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه اموال یا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا‌مؤسسه دیگری كه خود به طور مستقیمم یاا غیر مستقیم در آن ذینفععع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت كه با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شركت برای مقاصد شخصی یا به خاطر‌شركت یا مؤسسه دیگری كه خود به طوررر مستقیم یا غیر مستقیم در آننن ذینفع می‌باشند استفاده كنند.

ماده 259 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره شركت كه متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت باید انجام پذیرد‌به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شركت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست‌هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 260 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل كه عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شركت بشوند یا اسناد و مداركی را كه برای انجام‌وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 261 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی كه ثبت افزایش‌سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر كنند به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزار‌ریال محكوم خواهند شد. و در صورتی كه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمیی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعاتت سهام جدید بنمایند‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد.

ماده 262 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست‌هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 – در صورتی كه در موقع افزایش سرمایه شركت به استثنای مواردی كه در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذیره‌نویسی و خرید سهام جدیدد رعایتت نكنند و یا مهلتی را كهه جهتت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
2 – در صورتی كه شركت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته یاا قبل ازز انقضاء مدتی كه طی آنن اینن قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شركت است اوراق قرضه جدید قابل‌تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر كنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شركت را مستهلك سازند یا آن را از‌طریق بازخرید سهام كاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته كنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده 263 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شركت سهامی كه عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یكصد هزار‌ریال تا یك میلیون ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده 264 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در مورد كاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نكنند به جزای نقدی از بیست‌هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد:
1 – در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 – در صورتی كه پیشنهاد راجع به كاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شركت تسلیم نشده‌باشد.
33 – در صورتی كه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب كاهش سرمایه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه‌اعلانات مربوط به شركت در آن نشر می‌گردددد آگهی نشده باشد.

ماده 265 – رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شركت سهامی كه در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شركت بر اثر زیان‌های وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شركت مورد شور و رأی واقع شود و حداكثر تا یك ماه نسبت‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذكور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماهه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یكصد هزار ریال یا بهه هر دو مجازات‌محكوم خواهند شد.

ماده 266 – هركس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شركت سهامی بپذیرد و به آن عمل كند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به‌جزای نقدی از بیست هزار تا یكصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده 267 – هركس در سمت بازرسی شركت سهامی كه عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق كند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده 268 – مدیر یا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالماً مرتكب جرائم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از‌بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد:
1 – در صورتی كه ظرف یك ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شركت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
2 – در صورتی كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعیت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفیه امور شركتت وو مدتی را كه جهت پایان دادننن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 – در صورتی كه قبل از خاتمه امر تصفیه همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در این قانون‌اساسنامه شركت پیش‌بینی شده استتت دعوت نكرده صورت دارایییی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌گزارشی حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسلیم نكنند.
4 – در صورتی كه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن كه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5 – در صورتی كه ظرف یك ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمایند.
6 – در صورتی كه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را كه باقیمانده است در حساب مخصوصی در یكی از بانك‌های ایرانی تودیع ننمایند و‌صورت اسامی بستانكاران و صاحبان سهامی راا كهه حقوق خود را استیفاءءء نكرده‌اند به آن بانك تسلیم نكرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌اشخاص ذینفع نرسانند.

ماده 269 – مدیر تصفیه یا مدیران هر شركت سهامی كه مرتكب جرائم زیر شوند به حبس تأدیبی از یك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
1 – در صورتی كه اموال یا اعتبارات شركت در حال تصفیه را برخلاف منافع شركت یا برای مقاصد شخصی یا برای شركت یا مؤسسه دیگری كه‌خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آننن ذینفع می‌باشند موردد استفادهه قرار دهند.
2 – در صورتی كه برخلاف ماده 21333 به انتقال دارایی شركت مبادرت كنند یا بدون رعایت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضی كه هنوز‌موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شركت را بیننن صاحبان سهام تقسیم نمایند.

‌بخش 12 – مقررات مختلف مربوط به شركت‌های سهامی

ماده 270 – هرگاه مقررات قانونی در مورد تشكیل شركت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی كه توسط هر یك از اركان شركت اتخاذ می‌گردد‌رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شركت یا عملیات یا تصمیمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد لیكن مؤسسین و‌مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اینن بطلان استناد نمایند.

ماده 271 – در صورتی كه قبل از صدور حكم بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده 272 – دادگاهی كه دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی كه از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذكور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
‌در صورتی كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضی صادر خواهد كرد.

ماده 273 – در صورت صدور حكم قطعی بر بطلان شركت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شركت كسانی كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده 274 – دادگاهی كه حكم بطلان شركت را صادر می‌نماید باید ضمن حكم خود یك یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین كند تا بر طبق‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده 275 – در هر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.
‌تبصره – تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای كه توسط دادگاه تعیین می‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده 276 – شخص یا اشخاصی كه مجموع سهام آنها حداقل یك پنجم مجموع سهام شركت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و‌اعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شركت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی‌نمایند و جبران كلیه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
‌در صورت محكومیت رئیس یا هر یك از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزینه دادرسی حكم به نفع شركت‌اجراء و هزینه‌ای كه از طرف اقامه‌كنندههه دعوی پرداخت شده از مبلغغغ محكوم به وی مسترد خواهد شد.
‌در صورت محكومیت اقامه‌كنندگان دعوی پرداخت كلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده 277 – مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه‌مدیران شركت محدود نماید.

ماده 278 – شركت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شركت سهامی عام تبدیل شود كه اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده‌شركت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شركت سرمایه خود را به‌میزان مذكور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبتت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومیی صاحبان سهام رسیده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شركت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده 279 – شركت سهامی خاص باید ظرف یك ماه از تاریخی كه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شركت را تصویب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارك زیر به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كند:
1 – اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 – دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذكور در ماده 278 كه به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
3 – صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به تأیید‌كارشناس رسمی وزارت دادگستریی رسیدهه باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت كه باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن درج می‌گردد.

ماده 280 – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 281 – در آگهی تبدیل شركت باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شركت و هم چنین صورت دارایی شركت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهیی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كهه آگهی‌های شركت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 282 – شركت سهامی خاص كه بخواهد با افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش‌سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شركت‌ها در این‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبدیل شركت سهامی خاص به شركتت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی كهه شركت‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شركت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده 283 – در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شركت نمی‌تواند به شركت سهامی عام‌تبدیل گردد.

ماده 284 – شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شركت سهامی خاص یا‌شركت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجارتی مذكور در قانون تجارت مصوب‌اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 13111 خواهند‌بود.
‌تا هنگامی كه شركتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهای سهامی مذكور درر قانونن تجارت مصوب اردیبهشتتت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی‌كرده باشد.
‌به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شركت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامللل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده 285 – تغییر اساسنامه هر یك از شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه كه باید به تصویب مجمع عمومی‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشكیل و حد نصاب و اكثریت لازم برای مجامعع عادی فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شركت با مقررات اینن قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شركت‌های سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شركت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌قانون می‌باشد.

ماده 286 – برای آن كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شركت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنها‌حداقل به میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت‌سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بهه منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجعع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمایند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شركت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 287 – برای آن كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شركت سهامی عام درآیند باید اولاً سرمایه آنها به‌میزانی باشد كه برای شركت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شركت سهامی عام‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شركت به شركتت سهامی عام یك سال از ثبت شركت گذشته و یك ترازنامه آن بهه تصویب مجمع عمومی‌عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده 288 – در صورتی كه شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش‌سرمایه مبادرت كنند در صورتی كه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی وو پنج درصد مبلغ اسمی سهام كمتر باشد. در موارد مذكور درر این ماده رعایت ماده165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شركت الزامی نیست.

ماده 289 – شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شركت سهامی عام تبدیل شوند باید‌سهام جدید خود را كه در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.
‌در صورتی كه سهام جدیدی كه به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی كه باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود‌شركت نمی‌تواند به شركت سهامییی عام تبدیل گردد.

ماده 290 – شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه‌مبادرت كنند باید مدارك زیر را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم نمایند:
1 – اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده كه افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3 – صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده به تأیید كارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 – طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید كه باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
555 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده 291 – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 292 – كلیه مقررات مذكور در مواد 177 لغایت 181 این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام‌لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذكر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده 293 – در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت باید در مهلت مذكور در ماده284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده 294 – شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون كه سرمایه آنها حداقل به میزان سرمایه شركت‌های سهامی عام مذكور در این‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارك زیر را به مرجع ثبت شركت‌ها تسلیم كنند:
1 – اساسنامه‌ای كه برای شركت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است.
2 – صورت دارایی شركت در موقع تسلیم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه باید متضمن تقویم كلیه اموال منقول و غیر منقول شركت بوده و به‌تأیید كارشناس رسمی وزارت دادگسترییی رسیده باشد.
3 – آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شركت كه باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4 – اعلامیه تبدیل شركت سهامی به شركت سهامی عام كه باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسیده و مشتمل بر نكات زیر باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعالیت‌های آن.
ج – مركز اصلی شركت و در صورتی كه شركت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
‌د – در صورتی كه شركت برای مدت محدود تشكیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمایه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
‌ز – هویت كامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت.
ح – شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط – مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشكیل اندوخته.
ی – مبلغ دیون شركت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمین شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شركت در آن منتشر می‌شود.

ماده 295 – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شركت سهامی را به‌شركت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شركت آگهی خواهد نمود.

ماده 296 – در آگهی تبدیل شركت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شركت سهامی عام باید كلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شركت‌ذكر گردد و قید شود كه اساسنامه شركت و صورت دارایی شركت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهیی تبدیل شركت باید علاوه بر روزنامه كثیرالانتشاری كهه آگهی‌های شركت در آن‌درج می‌گردد اقلاً در یك روزنامه كثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده 297 – در مواردی كه برای تطبیق وضع یك شركت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شركت‌های تجاری مذكور در‌قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت یا تسلیم اسناد و مدارك خاصی به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیأت مدیره آن شركت به دعوت مجمعع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارك بهه مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محكوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌می‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده می‌شود.

ماده 298 – در مورد ماده 297 در صورتی كه هر یك از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام كند كه باید‌به تكلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره كه تكلیف قانونی را اعلام كرده است‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأتت مدیره منوط به این است كه عضو هیأت مدیره علاوه برر اعلام‌تكلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یك از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی كه جلسات‌هیأت مدیره به هر علت تشكیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره كافی است.

ماده 299 – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شركت‌های سهامی كه ناظر بر سایر انواع شركت‌های تجاری‌می‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقی است.

ماده 300 – شركت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی كه در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذكر‌نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند.

لايحه قانوني فوق مشتمل بر سيصد ماده و 28 تبصره در تاريخ روز شنبه بيست و چهارم اسفند ماه يكهزار و سيصد و چهل و هفت به استناد قانون اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 19/9/1343 به تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين رسيده است .

رئيس مجلس شوراي ملي رئيس مجلس سنا
عبدالله رياضي جعفرشريف امامي

زیرنویس:

‌قانون اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت پس از تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين ‌مصوب 1343/09/19
‌ماده واحده – به دولت اجازه داده مي‌شود لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت را كه به مجلس شوراي ملي تقديم و منضم به اين قانون مي‌باشد، ‌پس از تصويب كميسيون مشترك خاص مركب از 24 نفر از نمايندگانن مجلسين (4 نفر از هر يك از كميسيونهاي دادگستري و اقتصاد و دارايي هر يك از ‌مجلسين به انتخاب هر يك از كميسيونهاي مزبور) به موقع اجرا بگذارد. مصوبات كميسيون مشترك تا تصويب نهايي آن در مجلسين لازم‌الاجرا خواهد‌بود.
‌كميسيون مشترك از نمايندگان مجلسين كه پيشنهادهاي اصلاحي كتبي به كميسيون مي‌دهند براي اداي توضيح دعوت مي‌نمايد.
‌قانون بالا مشتمل بر يك ماده كه در تاريخ روز دوشنبه نهم آذر ماه 1343 به تصويب مجلس سنا رسيده بود در جلسه روز پنجشنبه نوزدهم آذر ماه يك‌هزار و سيصد و چهل و سه به تصويب مجلس شوراي ملي رسيد.
‌رييس مجلس شوراي ملي – مهندس عبدالله رياضي

منبع: روزنامه رسمی، شماره 7038 مورخ 1348/11/24، مجموعه قوانین سال 1348، ص21